TXT e S.p.A : Modulo Delega Assemblea degli Azionisti del 29.04.2025

TXT E-SOLUTONS S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA 29 APRILE 2025

Relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del d. lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato.

I signori azionisti sono convocati in assemblea ordinaria di TXT e-solutions S.p.A. (la "Società "), per il giorno 29 aprile 2025 alle ore 10.00 in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

• 1) Approvazione Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione integrata della Rendicontazione societaria di Sostenibilità e relazioni del Collegio sindacale e della Società di Revisione, presentazione bilancio consolidato;

• 2) Approvazione della destinazione dell'utile di esercizio; distribuzione dividendo;

• 3) Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti. Approvazione della Prima Sezione della Relazione ai sensi dei commi 3, 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del D. Lgs n. 58/1998;

• 4) Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti. Voto consultivo sulla Seconda Sezione della Relazione ai sensi dei commi 4 e 6 dell'art. 123-ter del D. Lgs n. 58/1998;

• 5) Nomina di un amministratore ai sensi dell'art. 2386 C.C.;

• 6) Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401, C.C.;

• 7) Esame proposta di revoca autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie deliberata dall'assemblea del 24 aprile 2024, per quanto non utilizzato, e rinnovo dell'autorizzazione fino ad un massimo della quinta parte del capitale sociale.

* * * * *

1.

Approvazione Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione integrata della Rendicontazione societaria di Sostenibilità e relazioni del Collegio sindacale e della Società di Revisione, presentazione bilancio consolidato;

Con riferimento a quanto previsto nel presente punto all'ordine del giorno, sottoponiamo alla Vostra attenzione il progetto del bilancio di esercizio, costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico e dalle note di Commento, relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, nonché la Relazione sulla Gestione integrata della Rendicontazione societaria di Sostenibilità invitandoVi ad approvare quanto di Vostra competenza.

È stato altresì messo a disposizione degli azionisti il Bilancio Consolidato di Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione il 14 marzo 2025.

Rilevando dunque che il progetto di bilancio evidenzia un utile pari a Euro 6.793.037,69 (arrotondato in bilancio ad euro 6.793.037 per effetto della disposizione di cui all'art. 2423 del Codice Civile), proponiamo che l'Assemblea approvi il bilancio di esercizio 2024 con la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di TXT e-solutions S.p.A.,

• esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024;

• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione dell'esercizio sociale 2024;

• preso atto della proposta di bilancio al 31 dicembre 2024 - costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico e dalle note di Commento - che rileva un utile pari a Euro 6.793.037,69;

• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società di revisione Crowe Bompani S.p.A.;

delibera

di approvare lo Stato Patrimoniale, il Conto Economico e le note di Commento al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024"

Il Bilancio Consolidato e la Rendicontazione societaria di Sostenibilità, approvati dal Consiglio di Amministrazione, saranno presentati nel corso dell'assemblea.

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2.

Approvazione della destinazione dell'utile di esercizio; distribuzione dividendo;

Con riferimento a quanto previsto nel presente punto all'ordine del giorno, proponiamo che l'Assemblea approvi la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di TXT e-solutions S.p.A.,

• preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione dell'esercizio sociale 2024;

• preso atto dell'approvazione di bilancio al 31 dicembre 2024 - costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico e dalle note di Commento - che rileva un utile pari a Euro 6.793.037,69;

• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Crowe Bompani Spa;

delibera

• di destinare l'utile di esercizio di euro 6.793.037,69 (arrotondato in bilancio ad euro 6.793.037) a riserva di utili portati a nuovo per l'intero importo di euro 6.793.037,69;

• di distribuire un dividendo di euro 0,25 (zero virgola venticinque) per ciascuna delle azioni ordinarie, con esclusione delle azioni proprie, alla data di stacco del dividendo attingendo dalla riserva di utili a nuovo;

• di stabilire che il pagamento del dividendo avvenga a partire dal prossimo 21 maggio 2025, con record date 20 maggio 2025 e stacco cedola n. 17 il 19 maggio 2025., dando atto che, ai soli fini fiscali, tale dividendo costituisce distribuzioni di riserve di utili maturati nell'esercizio successivo a quello in corso al 31/12/2016.".

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3. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti. Approvazione della Prima Sezione della Relazione ai sensi dei commi 3, 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del D. Lgs n. 58/1998;

Vi abbiamo convocato in Assemblea ordinaria per sottoporVi, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, 3-bis e 3-ter del decreto legislativo n. 58/1998 (c.d. Testo Unico della Finanza), la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Per una descrizione del contenuto della suddetta Relazione si rinvia al documento allegato alla relazione sulla gestione, predisposto ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (c.d. Regolamento Emittenti).

Vi proponiamo pertanto, la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di TXT e-solutions S.p.A., preso atto della prima sezione della relazione sulla remunerazione

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione in merito alla politica di remunerazione ai sensi dei commi 3, 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del D. Lgs n. 58/1998."

* * * * *

4. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti. Voto consultivo sulla Seconda Sezione della Relazione ai sensi dei commi 4 e 6 dell'art. 123-ter del D. Lgs n. 58/1998;

Vi abbiamo convocato in Assemblea ordinaria per sottoporVi, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, 3-bis e 3-ter del decreto legislativo n. 58/1998 (c.d. Testo Unico della Finanza), la seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Per una descrizione del contenuto della suddetta Relazione si rinvia al documento allegato alla relazione sulla gestione, predisposto ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (c.d. Regolamento Emittenti).

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 58/1998, rammentiamo che l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto non vincolante sulla sezione seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Vi proponiamo pertanto, esaminata la seconda sezione della Relazione in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 84-quater ed in conformità all'Allegato 3A Schema 7-bis del Regolamento Emittenti,

"L'Assemblea degli Azionisti di TXT e-solutions S.p.A., preso atto della seconda sezione della relazione sulla remunerazione

Delibera

in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Delibera n. 11971/1999."

* * * * *

5. Nomina di un amministratore ai sensi dell'art. 2386 C.C.

Signori Azionisti,

con riferimento al presente punto all'ordine del giorno, siete stati convocati per deliberare in merito all'integrazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile.

In proposito, si ricorda che in data 16 gennaio 2025, a seguito delle dimissioni dalla carica da Consigliere del Dott. Paolo Lorenzo Mandelli, il Consiglio di Amministrazione di TXT e-solutions S.p.A., con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha provveduto a nominare per cooptazione il Consigliere, Dott. Nicola Cordone, che resterà in carica sino alla prossima Assemblea ai sensi dell'articolo 2386 c.c.

La scelta del consigliere è avvenuta, previo parere favorevole del Comitato Nomine, in coerenza con i criteri individuati dal Consiglio di Amministrazione nel documento sulle politiche in merito alla diversità approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Si rammenta che la cooptazione del Consigliere Dott. Nicola Cordone è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 15 terzo comma lettera b) dello Statuto Sociale.

Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, provveduto, a verificare i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza del consigliere cooptato, nonché la corrispondenza alla politica sulla diversità approvata.

Il Consigliere cooptato scadrà dalla carica con l'assemblea convocata per il 29 aprile 2025 che pertanto sarà chiamata a deliberare in merito alla nomina di un Amministratore, al fine di integrare la composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione sino al numero di 7 Consiglieri così come deliberato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 20 aprile 2023 e nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 15 dello Statuto sociale vigente.

L'Amministratore eletto resterà in carica fino alla data di scadenza fissata per tutti gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione e, quindi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2025.

A tal fine, si precisa che per la sostituzione dell'amministratore venuto meno durante il mandato, lo Statuto non prevede l'applicazione del meccanismo del voto di lista. Pertanto, per l'elezione del nuovo amministratore, l'assemblea sarà chiamata a deliberare con le maggioranze di legge, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori che possiedano i requisiti di indipendenza nonché di rispettare le norme e gli orientamenti applicabili in materia di equilibrio tra i generi.

Si ricorda che ai sensi dell'articolo 15 dello statuto sociale stabilisce che l'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni applicabili.

Gli Azionisti che volessero proporre candidature dovranno presentare proposte di deliberazione all'Assemblea sul punto 5 all'Ordine del Giorno dell'Assemblea ordinaria, secondo le seguenti modalità previste nell'Avviso di convocazione. In particolare, le candidature dovranno pervenire entro il termine di 15 (quindici) giorni antecedenti la data dell'Assemblea, vale a dire entro martedì 14 aprile 2025 a TXT e-solutions S.p.A., presso la Sede Legale, Via Milano 150 - 20093 Cologno Monzese (MI) all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata: [email protected] .

Le proposte saranno pubblicate sul sito Internet della Società all'indirizzowww.txtgroup.com (sezione Investors/Shareholders' Meeting), nonché nel meccanismo di stoccaggio eMarket Storage all'indirizzowww.emarketstorage.com, e presso la sede sociale in Cologno Monzese via Milano 150 senza indugio e comunque entro il 16 aprile 2025. Le proposte di delibera dovranno essere corredate da una certificazione di possesso azionario alla record date (16 aprile 2025) rilasciata ai sensi dell'art. 83 sexies del TUF.

Le proposte di candidatura per la nomina di un amministratore dovranno essere corredate da:

- una dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge o dallo Statuto sociale, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità prescritti per i sindaci delle società quotate dall'art. 148, comma 4, del TUF, richiamato per gli amministratori dall'art. 147-quinquies, comma 1, del TUF, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e/o dal Codice di Corporate Governance;

- un curriculum vitae, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato;

- l'indicazione dell'identità del socio che ha presentato la candidatura e della percentuale di partecipazione detenuta; e

- ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della TXT e-solutions S.p.A." preso atto:

• di quanto disposto dall'art. 15 dello statuto sociale;

• del curriculum vitae del dott. Nicola Cordone nonché delle dichiarazioni da questi rilasciate attestanti la propria disponibilità ad accettare la carica, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla normativa vigente e dalle disposizioni applicabili

delibera di nominare alla carica di Amministratore della società il Dott. Nicola Cordone, nato a Genova il 30 novembre 1966 il quale resterà in carica fino all'approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2025 e riceverà il compenso per l'incarico deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2023, ai sensi dell'art. 2389, 1° comma, c.c., a favore di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, pari a € 15.000,00 annui."

Il curriculum vitae e le dichiarazioni rilasciate dal Dott. Cordone Nicola in merito alla disponibilità ad accettare la carica attestando, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni statutarie, di legge e di regolamento per i componenti del Consiglio di Amministrazione, sono allegati in calce alla presente relazione.

Si allega:

• Curriculum vitae del Dott Cordone Nicola ed elenco incarichi ricoperti;

• dichiarazione del candidato, Dott. Cordone Nicola, attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto ai fini dello svolgimento dello stesso, nonché disponibilità ad accettare l'incarico.

6. Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401, C.C.;

Signori Azionisti, siete stati convocati in Assemblea ordinaria per deliberare in merito all'integrazione dell'organo di controllo ai sensi dell'art. 2401 c.c..

In proposito, si ricorda che, in data 11 marzo 2025, la Dott.ssa Nadia Raschetti ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di sindaco supplente di TXT e-solutions S.p.A.

Ai sensi dell'art. 2401, comma 3°, c.c. se con i sindaci supplenti non si completa il Collegio sindacale deve essere convocata l'Assemblea affinché provveda all'integrazione del Collegio medesimo.

Alla luce di quanto precede occorre, quindi, che l'Assemblea ordinaria provveda alla nomina del Sindaco necessario per l'integrazione dell'organo di controllo, tenuto conto che, ai sensi dell'art. 23 dello Statuto sociale, il Collegio sindacale è composto da 3 Sindaci effettivi e 3 Sindaci supplenti.

Si rammenta, inoltre, che il Collegio sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea ordinaria in data 20 aprile 2023, con voto di lista ai sensi della legge e dello statuto e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

Il Sindaco nominato dalla convocanda Assemblea resterà in carica sino alla scadenza dell'intero Collegio Sindacale e, pertanto, fino all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025. Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto Sociale, per l'integrazione del Collegio Sindacale, si procede come segue: […] Quando l'Assemblea deve provvedere, ai sensi del comma precedente ovvero ai sensi di legge, alla nomina dei Sindaci Effettivi o dei Supplenti necessaria per l'integrazione del CollegioSindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire Sindaci designati dalla minoranza l 'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire.[…]

Si ricorda inoltre che:

- in adesione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate adottato da Borsa Italiana S.p.A., è previsto che i Sindaci siano scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti in virtù dei medesimi criteri previsti dal Codice di Corporate Governance per gli amministratori. Gli aventi diritto sono quindi invitati a tenere conto di quanto sopra e ad accompagnare le candidature presentate da conforme dichiarazione da parte del candidato che attesti sotto la propria responsabilità l'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi di tali criteri;

- si rammentano i criteri in materia di diversità adottati dalla Società nelle Policy adottate

- i membri del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti, anche relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, per l'assunzione della relativa carica, tra cui quelli di professionalità di cui al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162. Si precisa che, relativamente all'art. 1, comma 2, let. b) e let. c) di tale Decreto - ai sensi del quale "i sindaci che non sono in possesso del requisito previsto dal comma 1 [ndr. ossia, non iscritti nel registro dei revisori contabili e che non hanno esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni] sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: [..] b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa, ovvero c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa" - sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della Società: i. le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto tributario, la ragioneria, l'economia aziendale, l'economia generale, internazionale e dei mercati finanziari, la finanza aziendale, e ii. i settori dell'industria e del commercio editoriale ed inerenti la comunicazione in genere.

In considerazione di quanto sopra, gli aventi diritto che intendano presentare in Assemblea una proposta di nomina sono pregati di trasmetterla entro il termine di 15 (quindici) giorni antecedenti la data dell'Assemblea, vale a dire entro martedì 14 aprile 2025 a TXT e-solutions S.p.A., presso la Sede Legale, Via Milano 150 - 20093 Cologno Monzese (MI) all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata:[email protected] .

Le proposte verranno pubblicate sul sito Internet della Società all'indirizzowww.txtgroup.com (sezione Investors/Shareholders' Meeting), nonché nel meccanismo di stoccaggio eMarket Storage all'indirizzowww.emarketstorage.com, e presso la sede sociale in Cologno Monzese via Milano 150 senza indugio e comunque entro il 16 aprile 2025, Le proposte di delibera dovranno essere corredate da una certificazione di possesso azionario alla record date (16 aprile 2025) rilasciata ai sensi dell'art. 83 sexies del TUF.

Le proposte devono essere depositate unitamente alle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause d'ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, il curriculum professionale di ciascun candidato, contenente l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e l'esistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 TUF.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea degli azionisti ad assumere le deliberazioni relative all'integrazione del Collegio Sindacale mediante la nomina di un sindaco supplente il quale, in conformità alle previsioni dell'art. 2401 cod. civ., scadrà insieme ai sindaci in carica e quindi con l'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

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